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無成本網上賺錢:科迪乳業定增藏兜底協議 大股東.實控人涉嫌信披違規

時間:2019/6/7 15:27:01  作者:J245網  來源:  查看:32  評論:0
內容摘要:  2016年,上市公司科迪乳業通過定增募資3.89億元,5家機構投資者入圍。但公告之外,卻暗藏兜底“玄機”。記者獲悉,小村資產等部分參與方與上市公司大股東科迪集團、實控人張清海簽署有財務顧問協議,后者承諾當收益≤8%時則兜底補足。  但1年鎖定期到期后,股票市價與定增價倒掛,小...
  2016年,上市公司科迪乳業經由過程定增募資3.89億元,5家機構投資者入圍。但通知布告之外,卻隱藏兜底“玄機”。記者獲悉,小村資產等部分介入方與上市公司大股東科迪集團、實控人張清海簽署有財務顧問協議,后者承諾當收益≤8%時則兜底補足。

  但1年鎖按期到期后,股票市價與定增價倒掛,小村資產、太陽雨控股等定增介入方浮虧明顯。科迪集團和張清海未補足差額,激發訴訟。

  今年3月14日,河南商丘法院開庭審理,被告方科迪集團和張清海的辯護律師還泄漏,除了差額補足外,科迪集團和張清海還可能向小村資產泄露了其他機構的定增報價。假如法院認定協議確實違反了證券司法律例,則當初所簽訂的財務顧問協議可能就是一紙廢文,而科迪集團和張清海也就不用再補差額了。

  那么,殘剩的定增股份該若何退出呢?小村資產告知投資人方面,科迪集團的資產質量足以實行兜底承諾,是以會經由過程多種手段要求科迪集團補足差額,同時還計劃趁著今年的反彈行情,在6月底前將股份經由過程二級市場減持。

  科迪乳業定增倒掛,小村資產等機構被深套

  2014年-2016年,定增是A股公司頗為青睞的融資方法,定增介入者可以同時享受“折價發行+題材炒作”等利好,安然空間相對很大。在定增火熱的背后,投資者疏忽基本面而盲目介入,杠桿資金也大行其道,甚至有融資方為介入者供給兜底承諾;但1-3年的鎖按期過后,大量定增資金被深度套牢。近期《紅周刊》記者就獲悉,上市公司科迪乳業的一筆定增營業中就存在抽屜協議,但其后定增價與市價倒掛,上市公司實控人卻拒絕兜底,激發多方對簿公堂。

  資料顯示,科迪乳業是一家位于河南的地方性乳業品牌,公司于2015年7月上市。上市僅半年后的2016年1月,科迪乳業宣布定增預案,募資7.54億元,用于低溫乳品改擴建及冷鏈物流扶植、品牌推廣及了償銀行貸款。2016年11月,證監會核準本次定增,但規模縮水至3.89億元,定增價為13.2元/股。介入機構為上海小村資產、太陽雨控股集團有限公司、北信瑞豐基金、北京財智聯合理財顧問有限公司、鵬華資產等。

  《紅周刊》記者留意到,在上述介入機構中,實際并不乏市場中的“明星”。就規模而言,小村資產出資最多。該公司自稱是“中國最早的家族資產治理辦公室”+“最早以市場化運作的母基金治理機構”,先后投資了昆侖萬維(12.930, -0.01, -0.08%)、步長制藥(23.910, -0.35, -1.44%)、隆鑫通用(3.980, 0.00, 0.00%)、科迪乳業等上市公司和驢媽媽等新三板企業。基金業協會數據顯示,小村資產累計發行了55只基金;在彼時一同介入定增的機構中,公募基金北信瑞豐也是介入大戶,在行情火熱的2015年-2016年,北信瑞豐發行了至少15只定增策略的資管計劃;此外,太陽雨控股則是上市公司日出東方(3.670, -0.15, -3.93%)的大股東。

  介入個中的一位投資人泄漏,“小村資產確實是治理人,但并非募資方,資金實則來自于鉅澎資產”,別的小村資產從招商銀行(33.900, -0.05, -0.15%)借用了一筆杠桿資金。天眼查顯示,鉅澎資產的大股東是上海鉅派投資,二者的法定代表人均為倪建達。據投資者泄漏,鉅派在2016年11月發行了“鉅鴻科迪定增1號私募基金”來募資。昔時的一份推介材料顯示,作為一年期定增項目,該產品的存續期為6+13個月、即應于2018年6月閣下到期。而且,鉅澎資產還向客戶包管,“產品清算是年化8%本金加收益,且有大股東兜底回購,安然性較高”,“產品設計上1:1配資”。

  資料顯示,鉅派投資于2015年上岸美股,股價最高曾漲至28元以上,但至今已跌至高點的1/10、市值不足1億美元。業績方面,2017年鉅派投資尚實現凈利潤4.09億元,2018年卻“變臉”吃虧3.88億元。值得留意的是,鉅派投資也是踩雷界的“常客”。自2016年以來,鉅派投資先后踩中了樂視等雷,其募集或代銷的麒麟影視基金以及多只投向商業地產的基金也被曝出現風險。而在科迪乳業定增一事上,其也重蹈覆轍:今朝科迪乳業股價只有成本價的5成閣下。

  對簿公堂,定增兜底協議浮出水面

  對于吃虧原因,今年3月28日,小村本錢、鉅派、投資人三方有過一次溝通會。上述投資人發來的一份《投資人會談紀要》顯示,小村資產在會場上解釋稱,被套的原因是“受減持新規影響+小村資產2018年解禁后堅持科迪乳業股票用于了償優先級資金+上市公司大股東科迪食物集團及實控人張清海拒絕實行差額補足義務”。

  具體來說,此次定增規模占總股本的5.11%;而2017年定增新規出臺后,要求3個月內減持規模不得超1%,定增股解禁后12個月內減持不得超50%。小村資產向投資人解釋,減持新規導致其持股無法一次性減持,只得展期1年,2019年年中到期。

  而“上市公司大股東和實控人未實行差額補足義務”的解釋,也揭開了隱藏在上市公司大股東和小村資產之間的一份抽屜協議——小村資產還與科迪乳業的控股股東科迪集團、實控人張清海在2016年11月中旬暗里簽署了一份包括兜底條目的財務顧問協議。至于具體內容,小村資產的客戶劉師長教師(化名)向《紅周刊》記者泄漏,當收益≤8%時,科迪集團以及張清海承諾對此次定增股份承擔回購補足義務,作為回報,如定增收益跨越8%、則科迪集團將提取超額收益中的50%作為財務顧問費用。

  那么,除了小村資產外,科迪集團和張清海是否還與其他介入機構有兜底協議?記者也致電了小村資產,其法務負責人表示:“科迪集團確實和小村資產簽了兜底承諾,但你也可以看到,起訴科迪集團的定增介入者也不然則小村資產一家。”記者獲悉,太陽雨控股集團也起訴了科迪集團,并在今年4月初開庭。別的記者也咨詢了北信瑞豐基金,但一位員工表示,經與投資經理核實,并未與科迪集團和張清海簽署過兜底協議。

  2018年6月,定增計劃到期,眼看著要吃虧出局,小村資產也與科迪集團就兜底事宜有過進一步的溝通,科迪集團及張清海承諾經由過程大批交易接盤小村資產持股。然而跟著時間推移,“科迪集團及張清海在小村資產拋售股票且盡到告知義務后拒絕履約”,小村資產遂向河南商丘中院提起訴訟,并于2019年3月14日開庭審理。

  大股東、實控人卷入信披違規

  在法庭上,原告小村資產要求被告科迪集團、張清海支付定增差額補償款4918萬元、以及違約金(按萬5/日計算)。上述投資人供給的一份庭審紀要顯示,雙方均認可兜底協議真實存在,但被告的代理律師辯稱,原告與被告簽署的合同存在差額補償條目,違反了《證券法》、上市公司股票發行規則中的公平公正原則,且補償條目未作出信披、沒有經由過程上市公司股東大會審議,是以實際上不具備司法效力。“《證券法》、上市公司股票發行規則規定禁止內幕信息交易,原告獲得內幕信息,違反了司法規定,所以協議無效”。

  對此,小村資產法務負責人在電話采訪中向《紅周刊》記者辯稱,上市公司大股東的兜底承諾行為不涉及信披義務。

  被告律師認為,小村資產的所作所為也違背了誠實信用原則。具體來說,在由定增承銷商華夏證券(4.890, -0.09, -1.81%)提交的《認購對象合規性的申報》以及司法顧問出具的《認購對象合規性之見證司法意見書》中,經“認購對象書面確認”,“本次非公開辟行的認購對象不包括科迪乳業的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、董事、監事、高級治理人員、主承銷商及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方”。而實際上,小村資產與上市公司大股東及實控人之間其實存在著兜底協議;被告律師還認為,小村資產與科迪集團簽署兜底協議是在2016年11月,但小村資產與科迪乳業簽署定增介入協議是昔時12月,“從時間上看,原告應當知悉先簽合同是無效合同”。

  “定增兜底并不鮮見。”創遠律師事務所高級合股人許峰認為,只要兜底協議服從了各方的真實意愿、且不損害上市公司和股東的合理利益,那往往會被法院認定為有效。

  個中一個典范的案例則是*ST東南(1.790, 0.00, 0.00%)(維權)定增兜底訴訟。2011年,上市公司*ST東南實施定增,李愛娟介入此次定增,她還與上市公司大股東大東南集團簽署了一份兜底協議:若減持價低于認購價的1.15倍,大東南集團應作出差額補償。但解禁期后,李愛娟實際吃虧6963萬元,后者卻未補足差額。其后李愛娟將大東南集團告上法庭,且獲得浙江高院的支持:法院剖斷大東南集團支付補償款6948萬元及響應利息。此案震動業界,此后不少定增介入者也將其看做“兜底協議有司法效力”的依據。

  科迪集團或泄露投資者報價

  值得留意的是,被告律師還指出,科迪集團、張清海和小村資產之間簽署的協議有如下約定:科迪集團向小村資產供給“財務顧問”辦事,也就是泄漏其他機構的定增報價。

  記者留意到,科迪乳業的《非公開辟行股票發行情況申報暨上市通知布告書》顯示,有15家機構介入了定增詢價,5家最終的介入機構給出的報價為12.57元-13.88元,個中小村資產給出了12.58元-13.88元的報價區間,其他10家機構的報價區間則在11.51元-13.20元之間,明顯低于入選機構的報價。

  在上述報價的基本上,華夏證券按照競價原則,再依次按照認購價格優先、認購金額數量優先的原則確定了小村資產等5家發行對象,其他10家報價過低的機構則出局。但小村資產的員工李師長教師經由過程短信答復記者,“泄漏報價是無稽之談,沒有的事”。記者也就此經由過程電話和郵件咨詢了科迪方面,截至發稿,未獲答復。

  但福禍相依,2016年12月底,科迪乳業定增正式實施。但其后科迪乳業的股價節節下跌,盡管公司在2017年4月實行了10送9,定增成本攤薄至7元閣下,但2018年公司股價則最低跌至2.55元,今朝也只有不足3.5元,上述高報價的定增介入者則均被深套個中。

  退出前景不明

  如今法院還沒作出裁決,那么殘剩未減持的股份將若何處置呢?小村資產方面告知投資人,截至今年3月底,來自銀行的優先級資金已全部退出,今朝小村資產還治理著殘剩的577萬股。對于后續安排,小村資產一方面經由過程訴訟以證實債權債務關系的合法性,另一方面多種途徑施壓,迫使張清海回到談判桌上。而且得益于A股反彈行情,治理人計劃在6月底、也就是基金展期到期前,擇機將殘剩股票全部減持。但一位投資人坦言,張清海很可能不會爽快贊成小村本錢的訴求,是以投資人照樣愿望能推動訴訟取獲勝利。而對于記者的采訪訴求,小村資產法務負責人表示,因為今朝還在訴訟階段、且公司尚未取得投資人授權,是以不便做出具體答復。

  但小村資產經由過程二級市場回本的設法主意并不輕易實現:科迪乳業今朝股價不足3.2元,遠低于定增成本。假如小村本錢按計劃減持,也將對科迪乳業疲弱的股價產生進一步的拋壓。Wind數據還顯示,科迪集團在2017年股價高價高位時質押了不少持股,小村本錢的減持舉動可能加大科迪乳業的質押爆倉風險。

  未來,假如法院裁定小村資產勝訴,那么張清海及科迪集團又是否具備兜底能力呢?2018年胡潤富豪榜顯示,張清海、許秀云夫妻以25億元的身價排名1557名。另據小村資產評估,“科迪集團整體資產質量尚可”,具體來說,除科迪乳業外,科迪速凍、科迪面業3家子公司能盈利,便利店等資產則處于吃虧狀態。值得一提的是,科迪集團持股約70%的科迪速凍,經審計后資產價值約14億元,如能變現,完全可以覆蓋科迪集團今朝的資金缺口。2018年以來,科迪乳業兩次通知布告計劃收購科迪速凍100%股權,比來的一次是今年4月,交易價格為14.8億元。

  不過,小村資產也向投資人指出,受過分多元化等身分的影響,“科迪集團近兩年的資金趨緊”。科迪乳業通知布告也顯示,2018年,科迪集團以“投資款”的形式占用科迪乳業1億元,科迪集團旗下的科迪大磨坊食物公司則以“暫借錢”的形式占用上市公司2億元。此舉也引來了監管層關注:5月27日,中小板公司治理手下發問詢函,要求科迪乳業就股東是否非經常性占用上市公司資金等事項作出解釋。

  今朝科迪集團及張清海、小村資產、太陽雨控股等各方還在角力中。科迪乳業的這宗定增兜底膠葛將走向何方,本刊也將持續關注。

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